董事會運作

 永續績效    

  • 2020年共召開25次董事會,全體董事之平均出席率為93.1%
  • 2020 年全體董事進修時數100%符合《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》之規定
  • 提名委員會全體委員之平均出席率為92.9%
  • 每年至少一次向董事會報告誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形

 董事會及功能性委員會

職稱 姓名 薪酬委員會 審計委員會 提名委員會
董事長 梁立省 V (召集人)
董事 楊子汀 V
董事 潘永中
董事 潘永太
獨立董事 古台昭 V V (召集人) V
獨立董事 鄭志凱 V (召集人) V V
獨立董事 吳均龐 V
獨立董事 王加琪 V V

 薪酬委員會主要職掌

  1. 依據公司目標、營運績效及競爭環境等因素,訂定董事(含董事長)、總經理及副總經理以上經理人薪資報酬之政策、制度、標準與結構;並定期檢討之。
  2. 定期評估董事、董事長、總經理及副總經理以上經理人之績效目標達成結果,並依據董事及經理人之個別績效評估結果,核定個別薪資報酬之內容及數額。參酌董事報酬之內容及數額與董事會績效評估結果之關聯性及合理性。
  3. 評估與核定總經理及副總經理以上經理人之福利水準。

 2020年薪酬委員會會議記錄

日期 溝通事項
2020/01/16 1. 通過2019年高階經理人獎金分配案
2. 通過2019年董事長獎金案
3. 通過2019年度薪酬委員會年終報告
2020/03/10 1. 通過2020年高階經理人暨重要幹部獎金計畫案
2. 通過2020年董事長績效標準暨獎金計畫案
3. 通過擬發行「限制員工權利新股」案

4.
通過本公司「2020年度限制員工權利新股發行辦法」案

5. 通過修訂薪資報酬委員會組織規程部分條文案
2020/04/08 1. 通過擬發行「限制員工權利新股」內容修正案
2. 通過修正本公司「2020年度限制員工權利新股發行辦法」案
3. 通過2019年度董事酬勞及員工酬勞分派案
2020/07/30 1. 通過2020年度限制員工權利新股第一次配發案
2020/11/06 1. 通過2020年高階經理人薪資調整案
2.
通過修訂「高階主管配車辦法」

3. 通過新增「高階主管健康福利辦法」

 提名委員會主要職掌

1. 尋找適任的董事及高階經理人人選,向董事會提出本公司董事、總經理、執行長、財務長、以及重要子公司之董監事候選人名單。
2. 審查提名對象之資格,並向董事會建議是否需要進行替換。
3. 委員會成員包含三位獨立董事,其中古台昭及鄭志凱均具備提名委員會所需之金融及領導決策能力。
● 109年度於11月6日召開會議。
● 詳細組織規程及開會出席情形,請參考致伸科技股份有限公司提名委員會組織規程 及 公開資訊觀測站

 董事會組成及多元化

致伸科技的董事會成員採候選人提名制後,由全體股東以透明化之電子投票決定候選人,其成員皆具備適當的能力、知識及經驗,有效地肩負起義務及責任。董事皆以公司與股東長期利益為前提,指導公司策略經營方向並客觀獨立行事。本公司董事會至少每季召開一次會議,2020年度共計召開10次董事會議,全體董事之平均出席率為98.75%。

本公司重視董事組成多元化,設定董事會多元化之具體階段目標:女性或外國籍董事比率於110年度前達到10%以上(已達成),於113~116年度期間達到20%以上,至119~122年度期間達到30%以上。

致伸科技2020年董事會共有8席,包括4席獨立董事(佔比50%),其中兩名獨立董事任期在3年以下,一名獨立董事任期在4~6年,一名獨立董事任期為9~12年。男性董事有七名(佔比87.5%),女性董事有一名(佔比12.5%)。董事年齡71~75歲有二名(佔比25%),61~70歲有五名(佔比62.5%),51~60歲有一名(佔比12.5%),已兼具不同年齡層並引導漸進式的世代交替。

在董事所具備的專業背景方面, 其中八名均具有產業和管理之背景(佔比100%), 並有一名具有研發背景(佔比12.5%), 二名具有行銷背景(佔比25%), 三名具有金融背景(佔比37.5%)。而在董事所具備之專業知識與技能方面, 其中八名均具有領導決策和經營管理之知識技能(佔比100%), 並有六名具有風險管理(佔比75%), 三名具有資訊科技(佔比37.5%), 五名具有財務會計(佔比62.5%), 兩名具有法律知識技能(佔比25%)。


 

 董事之進修

本公司為提升董事會成員職能,依據《致伸科技公司治理實務守則》、《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》及主管機關規範,不定期安排進修課程,隨時注意國內外經濟、環境、及社會相關規範之發展,包括:財務、風險管理、業務、商務、會計、法律、公司治理、誠信道德及企業社會責任等進修課程,以保持其核心價值及專業優勢與能力。2020年度本公司董事共計8人,參加進修時數共計51小時,符合《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》之規定,續任董事於任期中完成年度進修時數需達6小時,新任董事需達12小時,2020年度董事進修情形請參考下表。

 董事薪酬

依《致伸科技薪酬委員會組織規程》,董事會下轄設有薪酬委員會,其委員均無擔任公司職務,審理範圍包含董事、全體高階主管及經理人之薪資報酬政策、制度、標準與結構,核定績效目標、評估達成結果。

本公司董事酬金,包含董事酬勞及報酬。董事酬勞依公司章程規定,如有獲利應提撥不高於百分之二為董事酬勞,經薪酬委員會議定提請董事會決議通過並向股東會報告;並考量公司營運成果,及參酌董事對公司績效貢獻度和董事會績效評估之結果,給予合理報酬。董事長報酬由人力資源處考量競爭環境、營運風險,並依據公司管理辦法及獎金計畫評量提案,經薪酬委員會評估績效結果核定,並送交董事會決議之。相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核,並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度。

依《致伸科技薪酬委員會組織規程》,董事會下轄設有薪酬委員會,其委員均無擔任公司職務,審理範圍包含董事、全體高階主管及經理人之薪資報酬政策、制度、標準與結構,核定績效目標、評估達成結果。

本公司董事之報酬依公司章程之規定發給之;高階主管與經理人的整體薪酬,包含固定項目之薪資、年終獎金和依據年度績效成果決定的變動獎金為主。固定項目以保持本公司在業界之平均競爭水準為原則,變動獎金則於每年年初依內、外經營環境與公司發展狀況核定量化績效評核項目、目標與權重比例,高階主管與經理人之變動獎金依績效目標達成度計算得出,由薪資報酬委員會審核及評估並經董事會通過後執行之。同時考量經理人未來長期留任價值,得採用員工認股權憑證、限制員工權利新股或其他具有實質獎勵之措施,亦經薪資報酬委員會審核及評估並依董事會決議辦理。

 董事會績效評估

本公司訂定「董事會績效評估辦法」於每年12月進行董事會績效評估,並應至少每三年對董事會績效執行外部評估。依前述辦法,績效評估之衡量項目應至少含括面向如下列:

評鑑結果共分為五級;執行單位另會將評鑑結果向董事會進行報告檢討、改進。

等級內容說明:

本公司依前述辦法,評估之範圍,執行包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會(審計委員會、薪酬委員會)之績效評估。評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。

本公司109年董事會內部績效評估依據前述辦法進行內部評估,已於109年底完成。評估單位:財務暨管理處。評估係以問卷方式進行。針對董事會績效評估、董事成員績效評估、審計委員會及薪酬委員會績效評估皆介於優至極優之間,董事針對各項指標問卷,獲得平均分數為4.96分優(同意)~5分極優(非常同意)之間,代表董事對公司董事會涵蓋各功能性委員會現行制度完備與運作流暢的認同。

本公司最近一次外部評估為109年董事會績效評估委由「安侯企業管理股份有限公司」(以下簡稱安侯企管公司)擔任本公司外部董事會績效評估之單位,因其符合「○○股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑」參考範例第七條之外部專業機構,該公司所提供服務包含承辦有關董事會相關教育訓練課程、提升企業公司治理、風險管理與內控内稽等,其評估團隊具獨立及專業性。

安侯企管公司依照國內外績效評估較佳實務發展之工具於109年12月完成評估,其評鑑方式結合資料分析、問卷、訪談三種方式進行評鑑。評估之衡量項目包括各構面內容如下:

109年董事會外部績效綜合評估結果:

整體董事會、個別董事成員已依據相關法令及國內公司治理指標制定相關政策及流程,由具備相關專業與能力之董事組成,並依據其經驗進行適當之工作分配、以有效運作董事會及功能委員會(審計委員會、薪酬委員會)相關職能,整體評估結果介於良好至優異之間。

本公司109年董事會外部績效評估建議可優化以及未來改善項目:

  • 以上,外部績效評估暨內部績效評估之綜合結果已於110年1月22日提報董事會。詳細內容請參閱109年度年報。
  • 本公司之「董事會績效評估辦法」已於公開資訊觀測站及公司網站揭露。

 落實利益迴避原則

本公司訂有「公司治理實務守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」,規範董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人,對董事會所列議案與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事均秉持高度自律,若議案涉及自身利害關係,均秉持利益迴避原則予以迴避。更多關於最高治理機構有效管理利益衝突流程與資訊揭露,請見《108年股東會年報P18》公司治理運作情形章節。